Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 липня 2015 року Справа № 910/17716/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого-судді суддів:Демидової А.М., Воліка І.М. (доповідача), Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіграфмедіа"на рішеннявід 09.02.2015господарського суду міста Києва та на постанову від 19.05.2015Київського апеляційного господарського судуу справі№ 910/17716/14 господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіграфмедіа"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Грант"провизнання недійсною додаткової угодиВ судове засідання прибули представники сторін:позивачане з'явились;відповідачане з'явились;ВСТАНОВИВ:

У серпні 2014 року позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрполіграфмедіа" (надалі - ТОВ "Укрполіграфмедіа") звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грант" (надалі - ТОВ "Грант", відповідач) про визнання недійсною Додаткової угоди № 01 від 20.10.2011 до Договору № 023-11 від 04.01.2011, укладеної між стронами.

Рішенням господарського суду міста Києва від 09.02.2015 у справі № 910/17716/14 (колегія суддів: Босий В.П. - головуючий, судді - Літвінова М.С., Підченко Ю.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.05.2015 (колегія суддів: Новіков М.М. - головуючий, судді - Зубець Л.П., Мартюк А.Л.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанцій, позивач - ТОВ "Укрполіграфмедіа" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.05.2015 та рішення господарського суду міста Києва від 09.02.2015 скасувати, і прийняти нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судами порушено норми процесуального та матеріального права, оскільки надано невірну юридичну оцінку усім обставинам справи, що є підставою для скасування оскаржуваних судових актів.

Відповідч - ТОВ "Грант" у відзиві на касаційну скаргу заперечив проти її доводів та просив залишити оскаржувані судові акти без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

13.07.2015 від позивача - ТОВ "Укрполіграфмедіа" до суду касаційної інстанції надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке обгрунтоване можливим урегулюванням питання щодо стягнення заборгованості на підставі спірної додаткової угоди, що, на думку позивача, впливає на вирішення даного спору.

Разом з тим, обставинною, яка зумовлює відкладення розгляду справи є неможливість вирішення справи в даному судовому засіданні з якихось обставин, а також з підстав, наведених у ст. 77 ГПК України. Зазначені обставини та підстави оцінюються судом, який розглядає справу з метою реалізації наданого йому права на відкладення розгляду справи.

Враховуючи наведені позивачем обставини, зважаючи на передбачені процесуальними нормами підстави для відкладення справи та з огляду на передбачені ст. ст. 1115, 1117 ГПК України мету та межі касаційного перегляду справи, касаційна інстанція вважає, що заявлене клопотання підлягає відхиленню, оскільки зазначені позивачем обставини не є такими, що унеможливлюють касаційний перегляд оскаржуваних судових актів у даному судовому засіданні.

З огляду на те, що сторони належним чином повідомлені про час та місце розгляду касаційної скарги, суд касаційної інстанції вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників сторін, оскільки нез'явлення сторін у судове засідання касаційної інстанції не перешкоджає її розгляду по суті без їх участі.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами, позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійною Додаткової угоди № 01 від 20.10.2011 до Договору № 023-11 від 04.01.2011, укладеної між ТОВ "Грант" (Постачальник) та ТОВ "Укрполіграфмедіа" (Покупець), з посиланням на те, що представник ТОВ "Укрполіграфмедіа" С.Д. Лисицький, підписуючи зазначену угоду діяв за відсутності необхідних повноважень, оскільки згідно Статуту товариства уповноваженою особою, яка має право діяви від імені товариства є Генеральний директор, і на час укладення оспорюваної угоди Генеральним директором був призначений Шверк Г.А., а отже укладення угоди з порушенням приписів ст. 203 Цивільного кодексу України, відповідно до частини 1 ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним.

Приймаючи рішення про відмову у задоволення позову, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що згідно спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 19438383 від 14.10.2014, станом на 20.10.2011 (дата укладення спірної додаткової угоди) керівником ТОВ "Укрполіграфмедіа" був призначений Шверк Григорій Анатолійович. Додаткова угода № 01 від 20.10.2011 до Договору № 023-11 підписана від імені ТОВ "Укрполіграфмедіа" С.Д. Лисицьким, який діяв на підставі статуту, як директор підприємства. При цьому, суду не надано доказів того, що Лисицький С.Д. займав посаду директора на момент підписання оспорюваної угоди.

Відповідно до частини 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

В частині 1 ст. 92 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з абзацом 13 частини 2 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юридичної особи - прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та ідентифікаційні номери фізичних осіб - платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.

Частиною 1 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" визначено, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

За встановлених обставин та враховуючи вищенаведені законодавчі приписи суд дійшов висновку, що особа, яка підписала Додаткову угоду № 01 від 20.10.2011 до Договору № 023-11 від імені ТОВ "Укрполіграфмедіа", діяла без належних повноважень.

Разом з тим, частиною 1 статті 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Отже, за змістом наведеної правової норми правочин не може бути визнаний недійсним з підстав підписання його неуповноваженою особою у випадку наявності наступного схвалення юридичною особою такого правочину.

Судами встановлено, що 20.03.2014 ТОВ "Укрполіграфмедіа" направило на електронну адресу ТОВ "Грант" електронний лист № 17/03/14-1 від 20.03.2014 за підписом директора В.М. Зінченка, який завірений печаткою товариства, в якому позивачем визнано існування Додаткової угоди № 01 від 20.10.2011 до Договору та запропоновано відповідачу визначити курсову різницю поставленого на виконання умов договору товару станом на день сплати боргу. При цьому, станом на день складення такого листа Зінченко В.М. дійсно займав посаду директора ТОВ "Укрполіграфмедіа", а адреса електронної пошти, з якої відправлено вказаний лист, належала працівникові ТОВ "Укрполіграфмедіа".

Електронний лист № 17/03/14-1 від 20.03.2014 надісланий відповідачеві засобами електронного зв'язку, як вкладення у електронне повідомлення у форматі *.pdf, тобто відповідач отримав електронну скан-копію цього листа, що є причиною відсутності у останнього примірника листа № 17/03/14-1 від 20.03.2014 з мокрою печаткою підприємства позивача.

При цьому судами зауважено, що за змістом частини 1 ст. 241 Цивільного кодексу України наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Також судами встановлено, що відповідач з посиланням на оспорювану додаткову угоду звернувся з претензією за вих. № 29 від 26.12.2012 до позивача з вимогою сплатити суму заборгованості за поставлений на виконання умов договору товар на загальну суму 2 406 498,39 грн. У відповідь на претензію позивачем направлено листа за вих. № 15-01/13-2 від 15.01.2013 за підписом Генерального директора ТОВ "Укрполіграфмедіа" в якому вказувалось на те, що згідно даних бухгалтерського обліку заборгованість товариства перед ТОВ "Грант" є іншою та запропоновано скласти розгорнутий акт звірки розрахунків. При цьому, жодного посилання на те, що позивачем не підписувалась Додаткова угода № 01 від 20.10.2011 до Договору (яка містить положення щодо порядку визначення ціни та строку оплати отриманого товару), вказаний лист позивача не містить.

За встановлено, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку, що керівництво ТОВ "Укрполіграфмедіа" станом на момент направлення листа № 15-01/13-2 від 15.01.2013 знало про існування укладеної між сторонами Додаткової угоди № 01 від 20.10.2011 до Договору, та не заперечувало проти її існування, що свідчить про наступне схвалення позивачем такої угоди зокрема шляхом мовчазної згоди.

Таким чином, враховуючи, що позивачем вчинено дії, які свідчать про наступне схвалення правочину вчиненого від імені позивача особою за відсутності необхідних повноважень, суди дійшли висновку про відсутність підстав для визнання правочину недійсним.

З огляду на вищевикладене, висновок місцевого та апеляційного судів про відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог є законним, обґрунтованим, відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, а доводи касаційної скарги його не спростовують.

Посилання касаційної скарги на порушення судом апеляційної інстанції вимог ст. 21 ГПК України щодо автоматизованого визначення складу суду, оскільки здійснено заміну судді у складі колегії суддів Розпорядженням Секретаря судової палати, колегія суддів вважає безпідставним, у зв'язку з тим, що Положенням про автоматизовану систему документообігу суду, яке затверджене рішенням Ради суддів України від 26.11.2010 № 30, передбачені випадки формування колегії суддів без здійснення повторного автоматизованого розподілу судових справ у порядку, визначеному зборами суддів відповідного суду.

Інші доводи касаційної скаргиє необґрунтованими, оскільки вони спростовуються зібраними по справі доказами і не відповідають вимогам закону, та пов'язані з переоцінкою доказів, що виходить за межі повноважень касаційної інстанції.

На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що судами першої та апеляційної інстанцій було повно та всебічно з'ясовано обставини, що мають значення для справи, їм надано належну правову оцінку та винесені рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, що дає підстави для залишення їх без змін.

З урахуванням приписів ст. 49 ГПК України, судові витрати за подання касаційної скарги покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіграфмедіа" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.05.2015 та рішення господарського суду міста Києва від 09.02.2015 у справі № 910/17716/14 залишити без змін.

Головуючий, суддя А.М. Демидова

Судді : І.М. Волік

С.Р. Шевчук